1938年10月29日上午9时，日本军队吕字6116部占领新堤，铁蹄下的新堤成为沦陷区。
日本推行“以华治华”的策略，成立了“新堤治安维持会”控制人民。

1940年3月20日，投降日本的汪精卫在南京出任伪国民政府主席，随后伪湖北省政府成立。设在汉口的日本军特务部派日本人妹尾义邦到新堤成立“沔南县政府筹备处”，新堤码头黑帮“八大柱头”帮主雷筱圃（1866~1945）任处长。

1942年11月，经汪伪湖北省政府批准，以东荆河为界，把沔阳县划为沔南（洪湖），沔北（仙桃）二县。1943年沔南县政府成立，县府设在新堤市，雷筱圃任县长，但实权掌握在日本人妹尾义邦手中。
县府设立秘书室，民政科，财政科，建设科，教育科，警察局，保安大队，盐务局，合作社 等。 东荆河以南为沔南县辖区。所以，洪湖市现在的辖区就是那个时候就划定的。
沔南县成立初，西部乡镇大片大地被国民革命军第128师王劲哉部队控制着，而东部乡镇也活动着小股新四军。所以沔南县实际只控制着东到老湾的珂理湾，西到螺山，北到小港的区域。
当时洪湖抗日主力是国民革命军第128独立师，师长王劲哉指挥在洪湖西片里河一带抗日，历经汊河大战，代市百子桥大战，曹市施港大战等，最惨烈的是曹市的陶家坝大战歼灭日军和汪伪黄卫军1800多人，缴获大量武器。
而由共产党领导的新四军活跃在洪湖东部地区，采取毛泽东《论持久战》的游击战术，在外围与日军作战，知名战争有:黄家口作才岭战役。特别是老湾珂里湾战役，新四军伏击从新堤乘多艘炮艇而来的日军，以少胜多杀敌四百多人。并与国军128师并肩作战，打响了瞿家湾战役，曹市陶家坝战役。后来，这支新四军与李先念领导的大别山主力汇合，北上陕北。
最后经过日本军队多次扫荡，洪湖全境沦陷，沔南县辖区才相继扩大到峰口，曹市，代市，沙口，汊河，万全一带。

当时，日本在新堤设立了很多公司和银行控制洪湖经济，掠夺大量的鱼虾，稻米，棉花等水乡物质。其中有：日华油脂株式会社、三井物产株式会社、三兴株式会社、日华麻业株式会社、鼎昌杂谷萆集组合、十合公司、木下洋行、佐佐木洋行、大山洋行、新兴洋行、德成洋行、桐生洋行、谷口洋行、三隆洋行、林田洋行、斋藤洋行、福利洋行、东棉洋行、志手洋行、松幸洋行等共20多家。同时，日本还接管英国亚细亚火油公司和美孚洋行在新堤的业务。

1945年8月6日和9日美军对日本广岛和长崎投掷原子弹，造成大量平民和军人伤亡。
8月14日，日本天皇宣布无条件投降。
8月23日，国民党沔阳县长肖酂何到新堤市接收沔南县政府及其财产。沔南县县长雷筱圃呑金自杀。
至此，沔南县终结。
