抗战时期，虽然江苏等地已经沦陷，但新四军在江苏坚持抗战，在抗战胜利前夕，已经占领了江南地区大量农村地区。
8月10日，中共中央要求“立即布置动员一切力量，向敌伪进行广泛的进攻，迅速扩大解放区，壮大我军，并须准备于日本投降时，我们能迅速占领所有被我包围和力所能及的大小城市、交通要道，以正规部队占领大城市及要道；以游击部队、民兵占小城”。
新四军随即命令，苏浙军区进占上海、杭州、苏州、常州；第2师占领南京、合肥、蚌埠等地；第7师夺取芜湖、铜陵。
8月11日，蒋介石发布三道电令，第一电命令国军“加紧作战，积极推进，勿稍松懈”；第二电则严令第18集团军“就地驻防，不得擅自行动”；第三电命令日伪军“负责维持地方治安”，对八路军新四军作“有效之防范”。
8月12日，国民党中央军委又任命伪第一方面军总司令任援道为 南京先遣军司令。军统则命令“忠义救国军”火速向南京、上海、杭州、芜湖一线挺进，尽可能抢在新四军前占领东南所有重要城镇。8月12日，蒋介石又任命周佛海为国民政府军事委员会京沪行动总队总指挥。
新四军则针锋相对，8月12日，新四军军部命令苏浙军区控制京、沪、杭交通要道，占领上海、南京、杭州三个大城市。新四军军长陈毅发布命令，任命黄克诚为江苏省政府主席，叶飞为浙江省政府主席，罗炳辉为安徽省政府主席，粟裕为南京特别市市长，刘长胜为上海特别市市长。苏浙军区以第1纵队攻取南京，第3纵队进攻无锡、苏州，第四纵队配合上海工人起义，接管上海。
不久，新四军即攻占长兴、安吉、金坛、溧阳、溧水、高淳、句容、靖江、宝应、兴化、盱眙、来安、定远、天长、如皋、泰兴、南汇、金坛、广德、郎溪、宜兴等县城，以及100多个据点、200多个重要集镇，歼灭日伪军万余人。并一度攻入芜湖城中。除京沪铁路沿线的城镇外，东起太湖，西至皖南，南到安吉的广大地区完全连成一片，全区控制人口约400万人。
日本宣布投降后，朱德以对冈村宁次发出紧急命令：你应下令你所指挥下的一切部队，停止一切军事行动，听候中国解放区八路军、新四军及华南抗日纵队的命令，向我方投降。华东日军应由你直接派出代表至新四军军部所在地天长地区，接受陈毅将军的命令。
8月20日，新四军2师师长罗炳辉率部攻克六合。8月下旬，新四军南京支队在划子口渡江，攻克龙潭、栖霞，兵临南京城下。
同时，中共地下党在南京组织地下军，准备与新四军里应外合夺取南京。
南京工委对于占领南京的部署进行了具体的划分：
新街口及附近地区为一片，主要任务是调查日伪军政机关、仓库和高级军政人员的住宅。每三至四人为一组，待新四军一发起进攻，就收缴日伪军武器；
下关地区为一片，在装卸工人中组织一个小队的地下军集中待命，准备迎接新四军入城；
浦口地区以浦镇车辆厂和浦口火车站工人为基础，发布新四军即将入城的消息，准备迎接新四军进城。
由于各地区中共地下军的活动十分活跃，邓府山陆军军械所、伪中央军校、孝陵卫军营、太平门农场等要地和武器集中处，已被地下军控制和锁定，一旦新四军攻城就立即夺取武器占领之，迫使日伪军投降，进而配合新四军接管南京。
中共地下军的区域划定之后，新四军苏浙军区在江宁方山成立了一个临时指挥部。
由于国内形势的变化，中共中央决定放弃江南抗日根据地。9月20日，中共中央作出《关于尽快撤离浙东、苏南、皖南、皖中部队的指示》。9月23日，新四军江南部队北撤。
