淮海省出笼抗日战争爆发后，日本侵略军采取“以华治华”、“分而治之”的政治策略，奴役占领区人民。在汪精卫卖国之前，日军在广大的占领区成立了各种形式的汉奸组织，在东北成立了以溥仪为首的伪满洲国，在华北有以王克敏为首的伪临时政府，在华中有以梁鸿志为首的伪维新政府，在内蒙也成立了伪蒙古自治政府。这些汉奸组织均直接听命于当地日本占领军。
年5月19日，徐州沦陷。6月，徐州治安维持会成立。1939年初，维持会解散，同时成立３个傀儡组织：苏北行政专员公署、徐州市公署、铜山县公署。1940年3月30日，汪精卫附逆，在南京成立了伪中央政府。以徐州为中心的伪淮海特区由华北伪临时政府划为南京中央政府领导。1942年2月19日，汪伪行政院决定 “苏北行政公署”与“淮阴行政公署”合并，成立 “苏淮特别区行政长官公署”，原苏北行署专员郝鹏改称行政长官。1943年9月2日，汪伪中央特派郝鹏举为行政长官。徐州人当时送上对联一幅:“来郝鹏，去郝鹏，多此一举;新汉奸，旧汉奸，都是汉奸。”
年1月13日，汪伪中央政治委员会第131次会议决定撤销 “苏淮特别区行政长官公署”，设立“淮海省”，省会徐州，任命郝鹏举为省长。“淮海省”下辖徐州市及铜山县、萧县、亳县、丰县、沛县、夏镇、砀山县、宿县、灵璧县、泗县、宿迁县、邳县、睢宁县、淮阴县、淮安县、涟水县、泗阳县、东海县、灌云县、赣榆县、沭阳县、阜宁县共23个市县，面积5万平方公里，人口约1300万。
郝鹏举其人郝鹏举，河南人，１５岁入冯玉祥西北军学兵营，经冯玉祥举荐到苏联基辅炮兵学校学习，毕业后在西北军担任炮兵团团长。西北军被蒋介石收编后，郝入陆军大学学习。
郝鹏举善辞令，且好色如命，1937年冬，因与胡宗南部下家属刘琼(刘琼后成为郝之二妻)勾搭成奸，被胡宗南禁闭三百余日，经其旧部毕书文活动胡宗南警卫连长刘伯扬得以逃脱。毕书文、刘伯扬随同郝鹏举于1941年逃出蒋管区，叛国投敌。
年4月，汪精卫收编国民党苏鲁皖游击副总司令李长江部，任命李长江为上将第一集团军总司令，派郝鹏举为其中将参谋长。1942年秋，在郝鹏举建议下，汪精卫设立伪军事委员会将校训练团以加强对伪军的控制，汪精卫自任团长，郝鹏举任教育长。汪精卫于每期开学和毕业时训话，郝鹏举善于辞令，随之左右，深得汪之赏识。1943年升任伪中央政府中将参赞武官长。伪淮海省成立，郝鹏举任省长兼省保安司令、徐州绥靖公署主任。
伪淮海省的内政方略年2月1日，“淮海省”政府正式成立。政府机构以原苏淮特别区行政长官公署为基础升格扩充而成，其辖区划为6个行政督察区，各区成立专员公署和绥靖主任公署，合署办公，各专员兼任绥署主任。汪伪集团对这 “省制改革的第一次试验”、对郝鹏举本人均寄予很大期望，他们吹嘘说“新兴淮海省”是“中国的乌克兰”，“希望淮海省能成为一个模范省”。郝鹏举召开省政府成立记者招待会，一再握紧拳头，声明要把“淮海省”建设成“模范省”，发扬“牺牲、服从、团结、互助”的精神，达到中国政治最高阶段的“省政的模范”，并发布施政宣言：“本人当以全省人力物力贡献于大东亚战争，发扬既往施政之优点，纠正既往施政之错误，与‘友邦’精诚合作，实现大东亚革命，实践中日同盟”。一副卖国嘴脸。
伪淮海省沿袭国民政府的封建保甲制度统治人民。乡镇以下设保，保下设甲，保长管理10至20个甲。保、甲长都是义务工，不领工资，指定谁，谁就得干，不干就是“违法”。保、甲长的职责，主要是监视谁家私藏武器、特别是有抗日嫌疑的人，要随时向警察局报告。否则出了问题，要受到连坐处埋。
郝鹏举大肆搜刮民财。设立禁烟局是搜刮民财的一个卑劣手段，名为禁烟，实则公开种植、贩运、吸食鸦片烟。符离集在日伪统治时期，罂粟田阡陌纵横。禁烟局颁发膏店营业执照，任人开设。膏店设灯、设铺，出售烟膏，供人吸食。各行业商店、旅店、行栈，以至一些家庭，均领有执照，作为吸食和招待客人之必需品。禁烟局则大肆收取税金和牌照费。
徐州沦陷后，随日军进来了日军宣抚班，驻扎在徐州市大同街西首。他们宣传“建设大东亚共荣圈”、“日华亲善”、“日满华亲善”。伪淮海省的宣传机构有省政府宣传处、徐州报社、徐州广播电台等。他们打着“和平救国”的旗号，配合日军宣传，鼓吹“大东亚新秩序与皇道乐土”。不少伪官吏身穿“协和服”，留起一抹小胡子，说话时90度弯腰，见面就是日式礼仪，交际就是“福寿膏”(抽大烟)。伪淮海省政府驻有日本联络官，如果外人进去，真是“真伪难辨”了。
郝鹏举施展反革命两面派的手法，骗取民心，大捞政治资本。他刚到苏淮特区任上，就将韩乾、赵子哲、周福山、赵子英“一群不肖官吏”先后逮捕入狱。又对所属各市、县长颁布 “工作信条十则”，要求“公正廉洁”。郝鹏举主政徐州两年，周佛海、陈璧君、林伯生等视察徐州，对郝鹏举铁腕政治大加赞扬：“非独中央政府所重视”、“此乃血汗之结晶”。陈璧君一语泄漏了天机:“此乃苏淮区中日人士真诚合作之结果。”郝鹏举竭诚服务徐州1.3万“友邦居留民”，抓住了日本主子这根救命稻草，亦为“友邦军政名流”称道。
郝鹏举的扩军治军术郝鹏举掌握着淮海省的军政大权，利用既有带兵经历，又有办埋军事教育的经验，把主要精力放在扩建伪军上。捞取军权作为政治资本，也是他以后讨价还价的本钱。一是大肆培植亲信，拉拢原有的老同事、老部下，郝部主要将领毕书文、刘伯扬、乜庭宾、张奇、曾纪瑞都是郝在西北军的旧僚。二是创办军校——干部教导团。郝自任团长，以师生情谊使军官效忠于他。三是要求部下要有忠孝观念，到部属或教导团训话总希望听到”永远忠于省长”等喜欢听的话。挨打升官、恩威并施是郝最得意的惯用手腕。一次一士兵因抢劫绸缎庄，被郝鹏举判处死刑。郝召集所属部队开会，表示要”杀一儆百”。在云龙山下早早搭起台棚的广场上，郝鹏举的所有高等僚属站在台上，两个士兵把犯人拉到台前，该犯向郝鹏举行了个礼，突然说了一句”20年后再来报效省长”，然后被拉走。郝鹏举的脸上露出笑意。此时郝部参谋长看透了郝的心意，求郝给以饶恕。结果，这个被判死刑的抢劫犯，挨了几棍后当场释放，不久官升三级，做了连副。郝鹏举还以金钱利诱拉拢军官，每至中秋和春节两大传统节日，亲自召见各级军官，分别谈话，并赠送不等的金钱。郝鹏举上任两个多月，就向徐淮人民敲诈了一批数目惊人的钱财，为敌伪军队购买了70多架飞机，并恬不知耻地说这是”民众向政府献纳”。接着，又开展”献铁献铜”运动，把民间的破铜烂铁都收缴了去。1944年1月，郝在徐州市西关搞了一个枪弹修械所，可制造轻机枪、步枪及各种弹药。这样，到1944年冬，在短短的一年内，郝鹏举在日本的卵翼下，将直属的一个保安大队约400人扩建到4个整师和几个直属团、营(警卫团、特务团、骑兵团、炮兵营、通讯营等)，约有4万余众。
郝的羽翼丰满了，非常得意。1944年冬天，郝把所属部队，不下五六万人，齐集于徐州市云龙山下体育场，举行大检阅。郝鹏举身着中将服，各部队全副武装踏雪前迸，经过徐州市各街道，可谓声势浩大。此时，徐州绥靖公署郝鹏举所属部队有：伪中央拨交属徐州绥靖公署指挥的两个师和两个独立旅;郝鹏举嫡系的四个师和几个直属团、营及各地方保安团队，约五六万人马。其实，郝鹏举的伪军只是日本”皇军”的附庸，其驻扎以及调遣都必经过日军驻徐特务机关的同意。
反共是其第一要务郝鹏举秉承汪伪旨意，打着“和平救国”的旗号，大肆反共。《郝鹏举论》是这样叫嚣的:“苏淮特别区时代军事无力，共党匪徒，曾长期割据于苏北特区、苏淮特区以至淮海省。自郝省长展开整军经武，全力剿共，淮海为中共之淮海的时代已过去了。郝省长在淮海一天，非消除共匪、封锁共匪，置之于死地不可。”1944年3月中旬，郝鹏举纠集伪军袭扰以洪泽湖为中心的淮北抗日根据地。4月下旬，郝鹏举亲临指挥，进袭“中共铜邳睢边区”(邳睢铜抗日根据地)，并进到根据地中心古邳镇，企图颠覆邳睢铜抗日根据地。1945年，抗战胜利己成定势，郝鹏举仍秉承汪伪“反共救国”的“国策”。同年春，伪沛县县长报告，八路军围攻沛县甚急，请求派兵救援。郝鹏举随即派部前往。1945年6月17日，汪伪政权己岌岌可危，陈公博一行抵徐州视察，检阅了徐州绥靖军，讲话表示：不管时局如何紧迫，都不改变“和平反共救国”的方针。
年7月，日军在太平洋战场和中国东北战场失败。郝鹏举按照日军联络部的旨意召集了一次联席军事会议，参加会议的有郝部上层主要人物、日军师团长和联络部长等。日军联络部希望郝鹏举确保徐州陇海、津浦两路及淮海省内的安全，郝鹏举讲话表示：徐州是四衔要地，我们在任何情况下要确保徐州及陇海、津浦两条铁路的交通安全。部署在九里山上的伪军构筑了坚固工事，并要求各地驻军要与“皇军”配合，随时出动，沿路巡查。然而，“皇军”已自顾不暇了，8月15日，日本天皇宣布无条件投降。郝鹏举听到这个消息，惶恐不安。郝鹏举正感难逃人民惩罚的时候，蒋介石通电郝鹏举听候改编。郝感到天空出现了一丝亮光。16日下午，郝鹏举接到蒋介石来电，任命郝鹏举为国民革命军第六路军总司令，并于原地待命。他即复电遵命办理，随即组织第六路军总司令部，以毕书文为副总司令，刘伯扬为参谋长。由汉奸摇身一变为国军，这正是他军队本钱的用场。郝之部队不久离开徐州，向北开拔，成为国民党反共的前哨。
存世一年零八个月的伪淮海省，随着日军的投降走到了尽头。
