8月中旬的最后几天，邹城市一直被笼罩在时断时续的细雨中。下雨的时候，气温也不下降多少，仍让人感觉有些闷热。
在这座县级市的西部坐落着国内煤炭行业的巨头之一—兖州矿业集团公司，以城中铁路为界，铁路往西都是 “兖矿”的地界。
位于凫山南路298号的集团总部大门已经有些陈旧，朴素的外表显现出一家大型国企的威严。一进大门就是一座13层的高楼，“兖州煤业股份有限公司”的牌子。
过去的一周，这家公司发起的一起收购行动正成为外界关注的焦点。
可增3.68亿吨储量
8月10日，兖州煤业(600188.SH)宣布停牌。公司宣称，停牌是因为筹划重大重组，但外界普遍预测该重大重组与其收购澳大利亚矿商Felix Resources公司一事有关。
Felix公司是澳大利亚的一家煤炭上市公司，其产品主要包括动力煤、高炉喷吹煤和半软焦煤，主要客户为亚洲、欧洲、美洲和澳大利亚本土的钢铁制造商、发电企业和其他工业企业等。
同一天，Felix也在澳大利亚证券市场请求停牌，理由是等待“可能涉及控制权变更的交易的谈判”结果。
不出所料，8月13日晚间，兖州煤业发布公告披露了收购消息，交易收购价为每股16.95澳元。总收购代价约为33.33亿澳元，若按2009年8月13日汇率折算约为人民币189.51亿元。
重组预案显示，该收购价确定的依据是，2009年8月7日（即公告日的前一个交易日）Felix股票收盘价为每股16.90澳元，公告日前一个月目标公司的成交量加权平均价格为每股16.34澳元。在对Felix股权价值进行评估时，综合考虑了煤炭价格走势、现有生产能力、未来发展计划、运营参数及运营成本等。
中金公司发表研究报告认为，“该收购价格基本公允”。如果和国内煤炭的几起海外收购相比，定价较高。但
中国神华、
开滦股份收购的为探矿权，并非建成的成熟煤矿；而Felix为已有的运营煤矿，因此其定价偏高有其合理性。如果将兖州煤业收购作价与目前煤炭公司的交易价格相比，基本合理。
如果交易获批，兖州煤业将向其澳大利亚子公司增加注册资本8.34亿澳元（约合47.42亿元人民币），并向后者提供25亿澳元（约合142.15亿元人民币）或其他等值币种的委托贷款，以完成收购。
公开资料表明，Felix在澳大利亚拥有亚拉宾、米内拉、阿什顿等煤矿，权益可采储量为3.68亿吨。其2008年财报显示，公司近几年来煤炭销量快速增长，2008年销量已从2006年的378万吨增加到700万吨。
目前，Felix正联合日韩资本在新南威尔士开发莫拉尔本电煤项目，投产后将使公司的动力煤产量比重上升到四分之三。
过去一年间，兖州煤业与Felix之间的谈判几经反复。６月份，Felix公司还曾表示，近期不大可能与潜在收购方达成协议。但是此后亚洲钢铁行业的复苏提振了冶金用煤的需求，7月该公司又表示，数家企业已表达了收购兴趣。
一直致力于寻觅优质煤矿资源的兖州煤业还曾与另外一家澳大利亚能源公司Linc Energy进行谈判，以求购买其在昆士兰州的煤炭资产。但6月份，两家公司间的谈判因无法达成共识而终止。
具体操作本次并购案的是兖州煤业的全资子公司兖州煤业澳大利亚公司，其成立于2004年11月18日，负责兖州煤业在澳大利亚投资项目的管理。
并购的消息一经公布，国际关系专家们即开始从近期中澳关系推算中方胜算的几率，证券分析师们则开始估值，调整兖州煤业的投资评级。
兖州煤业是澳大利亚矿业资产众多中国追求者的最新成员，但由于此次并购案发生在
中铝并购力拓被否及力拓“间谍门”的风口浪尖上，令人对这起“跨国婚姻”能否成功产生些许疑虑。
尚待中澳政府审批 尽管外界纷纷扰扰，但这起并购案的主角之一兖州煤业则表现得异常低调。
8月17日上午，公司董事会秘书办公室的一位工作人员表示，有关收购事宜可以公开的已在公告中说明，其他不便回应。
据一位接近董事会秘书张宝才的兖矿人士介绍，张曾告诉他，现在这个阶段：“谁高调，对谁不利。”
此前，张宝才在接受《中国证券报》记者采访时表示，预计本次交易完成后将扩大公司资源储量，扩大客户基础，有助于兖州煤业提升盈利能力，带动兖州煤业开采技术与设备的输出，并获得Felix清洁能源技术及发挥Felix与澳思达公司的协同效应。
当然，上述利好消息建立在交易能够达成的基础之上。在重组预案中，兖州煤业多次提示了并购所面临的风险。
一方面由于Felix主要从事煤炭开采和勘探业务，其股权价值受煤炭价格的影响较大。如果煤炭价格未来持续在低位徘徊或进一步走低，将给Felix的销售情况和盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响其股价。
另一方面，此次收购还需经过包括澳大利亚外国投资审查委员会、澳大利亚法院、澳联邦财政部长以及国内包括国家发改委、山东省国资委、国家商务部、山东省商务厅、国家外汇管理部门、中国证监会等政府部门在内的多层审批关卡。
而后者被普遍认定为此次交易的最大风险。
8月17日，申银万国发布兖州煤业收购Felix深度研究报告表示，此次收购的核心假设风险是：“Felix 项目须经中国及澳洲政府的商务部、证监会等相关部门审批通过，存在不确定性。”
一位未曾透露姓名的兖州煤业董事曾对当地记者表示，目前这次收购“走到现阶段只能说是阶段性成功，因为更艰难的工作还在后面，也有收购失败的风险”。
值得注意的是，兖州煤业与Felix特别约定了“分手费”问题。重组预案显示，如因协议一方的重大违约行为导致交易无法实施，违约方将向守约方支付3330万澳元的分手费。
兖州煤业特别聘请的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司对本次收购进行了估值分析，认为交易价格公允。
据路透社报道，瑞银证券成功地替代了苏格兰皇家银行为兖州煤业收购Felix提供咨询。此前，苏格兰皇家银行曾在兖州煤业首次计划收购Felix时担任顾问，但由于定价问题，该交易在今年初终止。
路透社援引一位消息人士的话说：“瑞银之前成功与澳洲海外投资审查委员会周旋，并最终为
五矿赢得12亿美元的交易，或许正是这点影响到兖州煤业更换顾问的决定。”
今年6月，五矿集团成功收购澳大利亚矿商OZMinerals。此前，澳洲政府曾阻挠OZ Minerals收购交易，但瑞银迅速作出回应，提交修改后的收购方案并最终获得政府批准，达成交易。
该报道认为，由于力拓事件导致中澳关系紧张：“在此之际兖州煤业收购Felix的交易料面临严格审查，需要获得高手指点。”
申银万国的研究报告则指出：“两公司之间的股权受让是较为纯粹的商业行为，两国政府出手干预的概率均不高。”
力拓是澳洲资源帝国中的主角，对澳洲经济而言具有举足轻重的战略意义。而Felix目前煤炭年产能为800 万吨，与昆士兰地区年产2.4 亿吨的规模相比，实在是难言重要。因此，此次收购与“力拓案”不具可比性。
如果此次交易达成，并得到监管机构放行，这将成为中国最大的海外收购之一，而且是中国迄今为止在澳大利亚做成的最大一笔交易。
(责任编辑：克伟)
